Rich er en skørtejæger og sexmisbruger, som nægter at tage ansvar for sin manglende evne til lange forhold. Hans evige utroskab får kæreste efter kæreste til at flygte. En aften ønsker han, at hans penis kunne lade ham være i fred. Morgenen efter vågner han og opdager, at penissen har antaget menneskelig form, og han står nu over for en helt ny verden af bekymringer.