Et utroligt eventyr om mod og frihed. En gruppe bjørne bor i bjergene på Sicilien. Da bjørnen Tonio - søn af bjørnenes konge - en skæbnesvanger dag skylles ned af floden og fanges af en gruppe mennesker, efterlader det bjørnekongen ude af stand til at passe sine pligter. Da vinteren kommer og frarøver bjørnene deres fødekilder, beslutter kongen sig for at tage til menneskenes by for at finde mad og lede efter Tonio. Men kan bjørnene og menneskerne mon enes? Det bliver starten på en uforglemmelig rejse fyldt med forunderlige væsner, en ond hertug, magi og magtkampe mellem bjørne og mennesker. Filmen er baseret på roman af samme navn, forfatter: Dino Buzzati.