Den lille fiskerby Darkness Falls har i de sidste 150 år været plaget af en ond ånd, der - i ly af mørket - dræber alle, som den kommer i nærheden af. Ifølge sagnet er ånden en vis Matilda Dixon, der i 1841 blev anklaget og hængt for at have dræbt to af børnene fra byen. Den unge Kyle Walsh har set ånden - men nåede at flygte væk fra byen, inden ånden fik slået kløerne i ham. Men da Kyle bliver kontaktet af sin gamle barndomskæreste Caitlin og hendes lillebror Michael, der muligvis er åndens næste offer, tvinges Kyle til endnu en gang at stå ansigt til ansigt med sit værste mareridt.