I udkanten af Texas’ sumpområder ligger Starlight Hotel. En faldefærdig rønne, som drives af den psykotiske og seksuelt frustrerede Judd. Der er ikke mange gæster, som tjekker ind her længere. Og de, som er så uheldige at gøre det, løber en stor risiko for at havne under Judds le og blive fodret til hans stormundede ven – en enorm krokodille, som bor bag hotellet.