Lars von Triers tredje spillefilm foregår i det ødelagte Tyskland i efteråret 1945. Den unge idealistiske Leo Kessler ankommer til Frankfurt am Main for at søge sine tyske rødder og hjælpe til med genopbygningen af det sønderbombede land. Via sin onkel kommer han i lære som sovevognskonduktør ved det traditionsrige togselskab Zentropa, og Leo forelsker sig i Katharina Hartmann, der er datter af togselskabets ejer. Men alt er ikke godt: Den illegale modstandsgruppe, de såkaldte varulve, fortsætter kampen mod besættelsesmagten, og Leo bliver ufrivilligt involveret i deres arbejde til fare for både ham selv og ikke mindst Katharina.