Tyskland efter sammenbruddet i 1945. Den unge idealistiske Leo Kessler ankommer til Frankfurt am Main for at søge sine tyske rødder og hjælpe til med genopbygningen af det sønderbombede land. Via sin onkel kommer han i lære som sovevognskonduktør ved det traditionsrige togselskab Zentropa, og Leo forelsker sig i Katharina Hartmann, der er datter af togselskabets ejer. Men alt er ikke godt: Den illegale modstandsgruppe, de såkaldte varulve, fortsætter kampen mod besættelsesmagten, og Leo bliver ufrivilligt involveret i deres arbejde til fare for både ham selv og ikke mindst Katharina.