Joe, Albert og Willie har været venner i en evighed - arbejdet på samme sted, boet i samme kvarter, set de samme mennesker. Nu deler de også alderdommen med alt, hvad det indebærer af fysiske smerter og økonomiske udfordringer. Livet glider ad sted i roligt tempo mellem lægebesøg og boulespel i parken - lige til den dag, da det firma, de arbejdede i, bliver solgt, og så er det farvel til pensionen.