Axel og hans to medsammensvorne bliver afsløret som gemene lommetyve og undgår med nød og næppe galgen. Klædt af til skindet tager Axel flugten gennem skovene på må og få. Med list lykkes det ham at udgive sig som den hjemvendte greve og indtage godset, Læsnæsholm, hvor armod og stilstand runger gennem de tykke mure. Her bliver bønderne holdt i nærmest tyranniserende jerngreb af den lokale provst og hans lakaj, ridefogeden. Med flittig brug af gabestokken, træhesten og masser af prygl straffes selv den mindste forseelse. Med visioner og en smule moderne management bringer Grev Axel nye tider og klingende mønt til godset.