Det berygtede fængsel "the Rock" er genåbnet. Men den første dødsdømte fange som skal henrettes i den elektriske stol bærer på en hemmelighed til en værdi af 200 millioner dollars. Fængslet invaderes af et kommandoteam der vil have fat i formuen før den går op i røg. Det er lykkedes for FBI-agenten Petrosivitch at gå undercover som fange i fængslet. For at redde gidslerne bliver han nødt til at overtale de øvrige fanger til at kæmpe på den rigtige side af loven.