Da Playboy Mansions yndlingspige Shelley bliver smidt ud, føler hun sig fortabt i Beverly Hills' jungle. Men da hun møder de mislykkede piger i en studenterforening, opdager hun, at hun faktisk kan gøre gavn. Da hun desuden møder en flot fyr, som er værd at samle på, har hun pludselig chancen for at få et rigtigt liv i den rigtige verden. Nu gælder det om at ”forvandle” de andre piger...