Kronologisk portrætfilm om den japanske kunstner Yayoi Kusama (f. 1929). Yayoi Kusama er verdensberømt for sine polkaprikkede kunstværker, som fandt et enormt publikum i Danmark på Kunstmuseet Louisiana. Som mange kvindelige kunstnere gennem tiden har Kusama måttet kæmpe en brav kamp for at blive taget alvorlig i en mandsdomineret branche. En gribende dokumentar, som fortæller kunstnerens helt ekstraordinære historie tilbage fra opvæksten, hvor moderen konfiskerede det åbenlyst talentfulde barns pensler og papir, mens barnets kunstneriske profil langsomt tog form – ikke mindst med afsæt i de hallucinationer, som hun allerede i en tidlig alder led af.