De to venner Mia og Mel lever et perfekt liv med deres eget kosmetikfirma, som de selv har bygget op fra grunden. Desværre får en af dem økonomiske problemer, og muligheden for blive opkøbt af en af branchens store makeup-giganter, Claire Luna, er for fristende til, at de kan sige nej. Det bringer Mels og Mias livslange venskab i fare, og skønhedsbranchen begynder at blive grim...