Simba og Nala har fået en datter, som hedder Kiara. Hun er præcis som Simba, da han var lille: nysgerrig, frygtløs og vild med eventyr uden for Løveriget! Da Kiara en dag stikker af fra sine babysittere Timon og Pumba, møder hun løvekongen Kovu. Han tilhører Scars gamle udstødte flok og er blevet opdaget af den onde Zira. Den opdragelse havde det mål, at Kovu en dag skal genvinde magten i Løveriget. Er det nye venskab mellem Kovu og Kiara stærkt nok til at modstå Ziras forfærdelige plan?