Sue Ann holder sig som regel for sig selv i sin hjemby i Ohio. En dag spørger teenageren Maggie, om hun vil købe noget alkohol til hende og hendes venner. Sue Ann øjner chancen for at få flere, intetanende, unge venner. Hun tilbyder dem at holde til i hendes kælder. Men snart forvandles Sue Anns gæstfrihed til en besættelse, og det, der begyndte som en festaften for de unge, bliver i stedet til et mareridt.