Kate Fuller er forensisk psykolog og arbejder med efterforskningen af mordet på en mand, som der ud til at være blevet kvalt i søvne af sin kone, med parrets 8-årig datter Sophie som eneste vidne. Da Kate graver i mysteriet med en ældgammel dæmon, som dræber mennesker, mens de sover, oplever hun samme uhyggelige symptomer som alle tidligere ofre og tvinger sig gennem et frygteligt mareridt for at redde sig selv og Sophie, inden hun tør falde i søvn.