Den legendariske musiker Marianne Faithfulls enestående liv, fortalt af hende selv flankeret af George MacKay og Tilda Swinton i en dybt original film af instruktørparret bag ’Nick Cave: 20.000 dage på jorden’. Faithfull rummer et liv af kontraster. Klosterskolepigen, der blev gift som teenager. En af 60’ernes ultimative it-girls og Mick Jaggers partner. Popsanger, folksanger, new wave-ikon, stofmisbruger og en one-woman-army mod det misogyne mandeblik. I det fiktive Ministeriet Mod Glemsel – en Terry Gilliam-agtig verden af skærme og apparater under ledelse af Tilda Swinton – møder vi en ægte, uskriptet Marianne Faithfull, der guider os gennem sangerens fantastiske liv og karriere. Og som kronen på værket, en afsluttende duet mellem Faithfull og hendes gode ven Nick Cave. Det viser sig at være hendes sidste optræden.