Frygtløs og klog af sin alder ved Max, hvordan det føles at svæve over verden. Hun og hendes familie af forældreløse - Fang, Iggy, Nudge, Gazzy og Angel - er ligesom andre børn. Forskellen er, at de kan flyve. Det kan virke som en drøm for nogle, men da flokkens yngste medlem, Angel, bliver kidnappet, må Max møde sit værste mareridt og lede dem tilbage til laboratoriet, hvor de blev skabt.