Denne film er ikke noget eventyr. Denne film er 10 unge mænds oplevelser i sommeren 1943. 9 af disse mænd er stadig i live i dag, og det er deres beretning om den sidste tur, der har dannet filmens grundlag. De første år af 2. Verdenskrig kostede de Allierede enorme tab, og for at vende den efterhånden noget matte stemning i USA, besluttede man at hjemsende de B-17 besætninger, der havde fløjet 25 togter. Gennemhullet som en si halter Memphis Belle sig ned på den engelske base den 17 maj 1943. Døden havde 25 gange set gennem fingre med 10 unge mænds liv.