Rafe Khatchadorian har et efternavn, der er svært at udtale og en imponerende fantasi, og så har han det lidt svært med autoriteter. Han er snarere en engageret knægt end en rebelsk anarkist og er nu på vej til sin seneste første skoledag på sin tredje skole. Skoleskiftet er sidste chance, og hans hårdtarbejdende enlige mor håber, det vil passe godt til hendes søn. Men på Hills Village-skolen ligger individualismen under for skolens tyranniske ordensregler. Ingen overtrædelser bliver overset af inspektør Dwight, som ønsker at bevare sin stilling som leder af skolen med de bedste eksamensresultater i hele skoledistriktet. Han har endda en busk, der er formet som et 1-tal uden for skolen, så ingen glemmer det.