Mrs. Laura Henderson (Judi Dench) har netop begravet sin elskede mand og står nu i London i 1937 alene med en formue. Men livet som enke keder den sprælske dame bravt, så hendes bekymrede venner foreslår, at hun finder sig en hobby. Til alles store overraskelse beslutter hun sig for at købe og genåbne et gammelt teater i Londons West End – The Windmill Theatre. Den fyrige men karismatiske Vivian Van Damm (Bob Hoskins) bliver ansat som teaterdirektør. Det bliver starten på et usædvanligt og modsætningsfyldt partnerskab mellem de to personligheder – et partnerskab der dog viser sig at bære frugt, da Mrs. Henderson præsenterer ham for en helt ny idé: Nøgne damer på scenen!