Nick holder til på et af New Yorks indierocksteder i et desperat forsøg på at hele et knust hjerte, samtidigt med at han trøstesløst forsøger at lære at spille bas. Norah tvivler på den meste i sin omverden. De har ikke meget tilfælles, men sammen leder de efter en hemmelig optagelse med deres favoritband. Hændelser og kæleri på de mest besynderlige steder gør natten uendelig og uforglemmelig.