I en sen alder møder Lily kærligheden i skikkelse af den jævnaldrende charmør 'Piloten'. Lily har i alt for mange år tilsidesat sig selv, for at kunne tage sig af sin syge mand, Max. Så da hun træffer den livsglade ældre svensker, som er flyttet ind i lejligheden ved siden af hendes, må hun give efter for hans ukuelige flirt og hun overrumples af en forelskelse til stor forargelse for Lilys familie.