Fribryderen Charlie og drømmeren Sonny er to fattige småbisser i 30'ernes Chicago, som håber på bedre tider. De får chancen for de store penge, da de begynder at arbejde for mafiaen. Problemet er, at de er alt for bløde og låner penge ud i stedet for at inddrive dem, hvilket driver bossen til vanvid. Bossen vil derfor rydde dem af vejen, men havde ikke regnet med så hård modstand...