Småskurken og trompetspilleren Nate Pool er på flugt fra gangsterbossen Happy Shannon. Efter at Shannons mænd næsten har slået ham ihjel flygter Nate ud i den amerikanske vildmark hvor han støder ind i et omrejsende cirkus. Hovedattraktionen er Lily - en pige med rigtige vinger - og Nate bestemmer sig for at befri hende fra cirkusets lænker.
Småskurken og trompetspilleren Nate Pool er på flugt fra gangsterbossen Happy Shannon. Efter at Shannons mænd næsten har slået ham ihjel flygter Nate ud i den amerikanske vildmark hvor han støder ind i et omrejsende cirkus. Hovedattraktionen er Lily - en pige med rigtige vinger - og Nate bestemmer sig for at befri hende fra cirkusets lænker.