Året er 1941, midt under 2. Verdenskrig. Kina er besat af Japan, og befolkningen sulter. Ma Yuan arbejder inden for statens jernbaner, men er i hemmelighed leder af en gruppe frihedskæmpere. I et forsøg på at mætte de sultende angriber de et tog fyldt med mad til japanske soldater. Men desværre er toget også fuldt af netop japanske soldater! Ubevæbnede og i undertal må Yuan og hans bande mønstre al styrke og finurlighed for at bekæmpe fjenden…
Året er 1941, midt under 2. Verdenskrig. Kina er besat af Japan, og befolkningen sulter. Ma Yuan arbejder inden for statens jernbaner, men er i hemmelighed leder af en gruppe frihedskæmpere. I et forsøg på at mætte de sultende angriber de et tog fyldt med mad til japanske soldater. Men desværre er toget også fuldt af netop japanske soldater! Ubevæbnede og i undertal må Yuan og hans bande mønstre al styrke og finurlighed for at bekæmpe fjenden…