Valerie er en smuk ung pige som skal vælge mellem to mænd. Hun er forelsket i en egenrådig outsider, Peter, men hendes forældre har arrangeret at hun skal giftes med den rige Henry. Valerie og Peter kan ikke udholde tanken om at miste hinanden og planlægger at stikke af sammen, men pludselig får de at vide at Valeries ældre søster er blevet dræbt af den varulv, som sniger sig omkring i den mørke skov der omgiver deres by.