Col. Johnny Rico er tilbage for at lede sit team på en hemmelig mission for at redde en lille gruppe troopers, der er strandet på den fjerntliggende planet OM-1. I kampen mod insekterne - både nye og gamle - kan den splinternye, avancerede våbenteknologi 'Marauder' være deres eneste håb over for en forræder, der er på spil inden for selve føderationen. Mens Captain Lola Beck og resten af mandskabet kæmper for at overleve under barske betingelser, går det lidt efter lidt op for dem, at der er noget rivende galt på OM-1. Denne gang har insekterne et hemmeligt våben, der har potentiale til at udrydde menneskeheden!