En skræmmende og rystende rejse ind i personlige fobier. En ondsindet kraft i en lille by i det nordøstlige USA tager skikkelse som en klovn, men ikke af den salgs der laver sjov. I stedet skræmmer den unge mennesker fra sans og samling, og nogle af dem får en for tidlig død - men så går nogle listige personer til modangreb. Ondskaben kommer frem igen 30 år senere: mere ubehagelig, ondere og mere dræbende.