Alice Howland er lingvistikprofessor, lykkeligt gift og har tre voksne børn med sin mand. Under en forelæsning begynder hun at glemme ord, og hun finder efterfølgende ud af, at det er tidlige tegn på Alzheimers. Nu bliver både Alices familie og ikke mindst hendes egen selvforståelse prøvet til det yderste.