Ella Blake er en begavet animator, som lever i skyggen af sin syge og krævende mor, en indflydelsesrig filmskaber. Ella har ingen tid til sit et eget liv. Det lykkes hende at få en kæreste, men hendes selvstændighed varer ikke længe. Hendes mor dør, og Ella lover at færdiggøre sin mors uafsluttede værk. Under arbejdet får hun stadig sværere ved at tænke klart og skelne mellem, hvad der er virkelighed og hvad der er en del af den film, hun skaber.