Et skørt musicaleventyr skrevet af George Lucas og inspireret af ”En skærsommernatsdrøm”. Historien fortæller om de små, bevingede elverpiger, der undgår den mørke skov, som beherskes af et skræmmende, kærlighedshadende væsen. Filmen befolkes i øvrigt af en farverig skare af trolde, feer og lømler, og vi følger deres vildt sjove genvordigheder, der udløses af, at en magisk kærlighedseliksir kommer på afveje.