Tyskland 1942. Forskerne er på nippet til at udvikle et altødelæggende våben. Kernen i forskningen udvikles på Hydros fabrik i Telemarken i det besatte Norge. De allierede må for enhver pris standse projektet, og den livsfarlige opgave gives til en lille specialenhed under ledelse af Dr. Rolf Pedersen (Kirk Douglas), men de har ikke en chance, hvis ikke den norske modstandsbevægelse kan hjælpe dem! Imens har tyskerne forstærket bevogtningen og lagt en jernring omkring hele området. Filmen er baseret på virkelige begivenheder, og det kræver ikke meget fantasi at forestille sig, hvad resultatet havde været, hvis ikke heltene i Telemarken havde gjort det, de kom for at gøre. Men prisen var uhyggeligt høj.