Moonee bor sammen med sin unge enlige mor Halley på et tarveligt Florida-motel. Det kniber altid med penge, men Moonees verden er alligevel et vidunderligt sted, hvor kun fantasien sætter grænser for leg og sjov. Den tilsyneladende bistre motelleder Bobby har medfølelse med den opfindsomme Moonee og hendes små venner, der hele tiden giver deres omgivelser grå hår i hovedet.