At finde vraget af krigsskibet USS Charlotte har længe været et mål for Levi, en tidligere soldat, der nu driver et dykkerfirma med hjælp fra Noah, som netop er droppet ud af college. Efter en tropisk storm dukker det gamle skib op, og de kan ikke modstå fristelsen af dykke ved vraget, inden de underretter myndighederne. Drømmedykket forvandles hurtigt til et mareridt, da de bliver lukket inde i Charlottes rustne indre, 30 meter under vandets overflade og med en svindende iltreserve. Og så opdager de, at de ikke er alene.