I et magisk land bor en gruppe får i en lille landsby. De lever et ukompliceret og ufarligt liv uden bekymringer. Idyllen brydes, da af en ulveflok slår lejr i en nærliggende kløft. Ulveflokkens leder er blevet gammel, og der skal findes en ny leder ved tvekamp. Den blodtørstige Rakker stiller op mod Grå - flokkens klodsmajor. Grå håber at en sejr mod Rakker vil kunne vinde ham den smukke Biancas kærlighed. Men i sin iver for at lykkes med sin mission, drikker Grå en magisk eliksir og vågner op næste dag som vædder!