Filmen er den tredje i Underworld-serien, men udspiller sig tidsmæssigt før de andre. Den handler om lykaneren Lucian, som har evnen til at skifte skikkelse mellem menneske og ulv. Alle af Lucians slags er slaver for deres herskere vampyrerne, og Lucian tilhører den ældste Victor. En emotionel og actionfyldt fantasyfilm om totalt forbudt og dødbringende kærlighed, oprør mod den højeste magt og blodig hævn.