Charlton Heston spiller Brad Braden, den sejlivede cirkusdirektør som gør alt for at holde liv i showet. I takt med at det går stadig dårligere, hyrer Braden den store trapezlegende The Great Sebastian for at redde cirkusset. Hans ankomst vækker både rivalisering og beundring hos Holly, Bradens kæreste og cirkussets tidligere trapezstjerne. Efter en livsfarlig kamp for at genvinde sin plads i rampelyset er Holly snart kløvet mellem sin kærlighed til arbejdsnarkomanen Brad og følelserne for den spændende Sebastian.