Kaleb er ved at fylde 30 og har aldrig været mere ensom. Han skændes med sin søster om en arv og har brudt med sin bedste ven. Han er fascineret af eksotiske dyr og finder en giftig edderkop på en basar og tager den med hjem til sin lejlighed. Der går ikke lang tid, før den stikker af og forplanter sig hurtigt. Snart er hele ejendommen fuld af spindelvæv og livsfarlige edderkopper. Samtidigt afspærrer politiet bygningen og lukker beboerne inde. Nu begynder en kamp på liv og død for at finde en vej ud, og for at overleve.