Filmen er en dokumentar, som følger et forsøg på at overtage en hel by. Den gamle mand Craig Cobb flytter ind i den lille landsby Leith i North Dakota, hvor der bor under 30 indbyggere. De tror, det bliver rart med en ny nabo, indtil det går op for dem, at Cobb er nynazist og har i sinde at opkøbe grunde og overtage hele lokalsamfundet for at forvandle det til et tilholdssted for hvid magt-tilhængere.