Anden Verdenskrig raser på sit højeste, og tyskernes bomber falder over London. En gruppe børn er på vej til trygheden ude på landet i England med lærerinden Eve. De skal indkvarteres på det forladte gods Eel Marsh House. Men det, der skal være en tryg oase, viser sig at være et meget ugæstfrit sted. En efter en begynder børnene at opføre sig mere og mere besynderligt. En ond kraft i huset er vakt til live…