To fremmede, der begge er strandet på Manhattan midt om natten, beslutter sig for at følges ad. Men som nattetimerne går på hæld, begynder de at betro sig til hinanden på måder, de ikke hidtil har gjort. Det fører dem ud på en eventyrlig rejse gennem New Yorks mørklagte gader, der tvinger dem til at gøre op med deres frygt og tage styringen over deres eget liv.