"Der findes en følelse, som er stærkere end styrken til at dræbe, og det er den, som lader et liv leve." Med dette citat indledes dette storslåede eventyr om bjørneungen Youk, som lever lykkeligt med sin mor i de majestætiske bjerge, da tragedien sker. Et stenskred dræber moderen, så Youk må klare sig selv. Han møder en gigantisk skamskudt grizzly bjørn, som først ikke vil vide af Youk, men da de hører ekkoet af geværskud og hundeglam, flygter de, og et venskab opstår. Jean-Jaques Annaud forberedte sin film i seks år. Hver scene krævede måneders træning for de tolv bjørne, som delte hovedrollerne. Resultatet blev en form for film, som aldrig er lavet før, eller siden.