Den tidligere forbryder Russell Gaines forsøger at genopbygge sit liv med hjælp fra sin far i en barsk by i Mississippi, hvor retfærdighed og lov er to vidt forskellige ting. Hans nye liv bliver kaotisk, da han møder Maben og hendes datter, som er på flugt fra et gerningssted, hvor den lokale sherif er blevet skudt. Maben bærer på hemmeligheder, og Russells kriminelle fortid gør ham til mistænkt. Parret er tvunget til at flygte sammen, men deres fortid indhenter dem hurtigt. Deres eneste chance for at overleve er at lære at stole på hinanden.