Den autoritære og gammeldags forstander på en efterskole for drenge forstår ikke de unges meninger og udtryksformer, og de forstår ikke ham. Konflikten lurer om hjørnet, og da en uskyldig episode kulminerer med en bortvisningsaffære, beslutter eleverne at gøre oprør. Parallelt med skoleoprøret følger vi det spirende forhold mellem forstanderens søn Kim på 12 og den 15-årige Bo. Et venskab, som får Kim til at snige sig ud om natten og ind i Bos seng. Midt i balladen med elevstrejke beslutter Kim og Bo at springe ud foran forældre, klassekammerater og lærere. Lasse Nielsens vedkommende ungdomsfilm skabte med sin kontroversielle skildring af oprør mod autoriteterne og spirende seksualitet mellem to unge drenge voldsom debat i slutningen af 1970’erne. Med Sebastians iørefaldende titelsang er dette et tidsbillede og en filmklassiker for alle, der var unge i halvfjerdserne, og en rammende skildring af ’det, at blive voksen’, som også kan ses i dag.