Den unge Iris Henderson (Margaret Lockwood) er på vej hjem fra ferie på Balkan i tog gennem Europa. Her møder hun flere excentriske og bizarre personer, men også den kære, gamle Frøken Froy (Dame May Whitty). De bliver hurtigt venner. Ved en fejl bliver Iris slået ned. Det var Frøken Froy, gerningsmanden var ude efter. Iris falder i søvn, og da hun vågner er Frøken Froy forsvundet. Iris leder efter Frøken Froy, men hun er og bliver forsvundet. Ingen af de øvrige passagerer kan huske Frøken Froy. Det er som om Frøken Froy aldrig har eksisteret, og de øvrige passagerer mener Iris er skør. Kun den unge musiker Gilbert (Michael Redgrave) tror på Iris, og sammen undersøger de Frøken Froys sporløse forsvinden. De opdager et livsfarligt spionkomplot, hvor ikke alle er, hvem de udgiver sig for at være... Blandt birollerne er de to cricket-entusiaster Charters og Caldicott, som blev så populære efter filmen, at de fik deres eget radioshow i England.