Det er den sidste sommer i Falkenberg. Fem barndomsvenner er vokset op og er blevet unge mænd. David længes efter at være barn igen, og Holger vil blive til evig tid. De to bedste venner stikker af fra fremtiden ved tage i skoven og ud til havet. Jesper vender ofte hjem, men ingen bemærker ham. Jörgen vil finansiere sit nye cateringfirma ”Morgenmad på sengen” ved at begå indbrud, og John er altid i dårligt humør, men synes, at bacon gør ham glad. Voksenlivet venter forude, men det er ikke alle, der vil nå frem. En film om venskab, minder og en sidste afsked med den lille by ved havet.