Her fortsætter eventyret for Bilbo Sækker, der er taget på en rejse med Gandalf og 13 dværge ført an af Thorin Egeskjold for at tilbageerobre det fortabte dværgekongerige Erebor, som er blevet overtaget af dragen Smaug. Efter at have overlevet første del af deres uventede rejse forsætter følget mod øst, hvor de møder hamskifteren Beorn og kæmpe-edderkopperne fra Dunkelskoven. Efter at have undsluppet de farlige skovelvere drager dværgene til Søby og endelig til Det Ensomme Bjerg, hvor de skal stå ansigt til ansigt med den største fare af dem alle ? et væsen mere grusomt end noget andet og et væsen, som ikke kun vil sætte deres mod, men også deres venskab, på en prøve - dragen Smaug. Fra den Oscarvindende instruktør Peter Jackson kommer nu anden film i trilogien baseret på J.R.R. Tolkiens populære bog Hobbitten.