Dokumentarfilm om kompositorisk skabelsesproces. Hvordan opstår et værk? Og hvilke tanker gør komponisten sig undervejs? Filmen følger tre komponister: Eva Noer Kondrup, Henriette Groth og Simon Steen-Andersen i skabelsen af ny musik. Filmen giver indblik i kompositoriske arbejdsprocesser, hvor inspiration, materiale, kaos og håndværk samler sig i et kunstnerisk udtryk. En magisk virkelighed, hvor stilhed og lyd bliver til værk.