23 år efter at hendes stofafhængige mor forsøgte at dræbe hende i livmoderen, er Helen stadig psykisk forstyrret. Hendes tilstand forværres, da hun kommer til skade med sit hoved ved en ulykke. Da hun vågner op på hospitalet, er det tydeligt, at Helen har en tumor i hjernen, som får hende til at opleve mørke visioner, stemmer og lignende. Snart er hun opslugt af et mareridt, hvor intet er, hvad det ser ud til at være.