Bodil Kjer er en falleret cabaret-danserinde, der lever i mindernes fantasiverden i selskab med grever, baroner, bøsser og transvestitter. Frits Helmuth er sønnen, Bent, der både er hæmmet og præget af moderens uindfriede ønske om at få en datter. Bent, der altså skulle have været en Bente, vokser op i dette farverige miljø, med en mor, der forsøger at tvinge naturen i knæ. En dag kommer en ung studerende til hovedstaden og får anvist et værelse midt i begivenhedernes hektiske centrum, hvor det er helt normalt at skifte køn, før middagen.